人力资源委员会章程

02/19/18

我。目的

该委员会的目的是(我)放电董事会的责任(“板”)有关高管的薪酬和福利,个人执行官薪酬包括批准;(2)行使监督员工的薪酬计划,政策和规划本宪章规定;和(3)遵守任何相关高管薪酬信息披露要求在纽约证券交易所(“纽交所”)上市规则或规章制度的美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。。

二世。委员会成员

委员会应由至少三个“独立”董事、每个人都有资格作为一个“非雇员董事”为了统治下16酮交易法,称得上是“独立”按照纽交所上市标准有关董事、并满足额外的独立的薪酬委员会标准服务实施的纽交所和1934年证券交易法(连同其规章制度,”交易法”)。委员会成员应当由董事会任命与罢免在它的唯一的谨慎。。

三世。委员会会议

委员会将每年至少两次见面,与权威召开更多的会议环境要求。管理委员会将邀请成员和其他人参加会议并提供相关信息,这是很有必要的。会议议程将提前做好准备并提供成员,随着适当的介绍材料。分钟就会有所准备,委员会将向董事会报告会议的结果。该委员会可能会形成一个或多个小组委员会,每个可能采取这样的行动可能是委员会的委托。。

第四。顾问

委员会唯一的权威和自由裁量权保留和获取薪酬顾问的建议,法律顾问或其他顾问(在一起,”顾问”)。委员会应当直接负责任命,补偿和监督工作的任何顾问委员会聘请的。公司应提供适当的资金,由委员会决定,支付合理的赔偿任何这样的顾问。选择或接收一个顾问的建议之前,该委员会必须考虑所有相关因素从管理顾问的独立性,包括任何因素指定在纽交所上市规则。。

V。职责和责任

委员会有以下具体职责和责任,除了任何类似的问题,可以由董事会全体委员会不时,主席,或该委员会提出了自己的倡议:

1。审查和批准公司目标和目标相关的CEO补偿,评估首席执行官的性能根据这些目标和目的主审主管的协助下,并设置首席执行官的薪酬水平在此基础上评估和其他相关业务信息。。

2。决定和批准薪酬和其他就业安排公司的执行官,包括赠款合同和/或短期和长期激励计划和项目,和批准股权为每个个人和/或奖是一个“执行官”为目的的交换行为。。

3.审查和批准,首席执行官和其他高管的公司,如果合适,员工协议,遣散费协议,咨询协议和改变控制或终止协议。。

4所示。评论,批准和管理激励薪酬和其他计划,高管参加的计划或安排。。

5。评论,批准,在适当的时候,向董事会提出建议以尊重,基于股权的计划,政策,或程序。。

6。评论管理的评估是否公司的薪酬计划鼓励过度冒险和监督管理的建立标准和政策重大潜在风险的识别和减轻有关薪酬和福利。。

7所示。监管其他薪酬和福利事务。。

8。生产委员会的报告在高管薪酬包括在公司的年度委托书和一般监督遵守SEC的薪酬报告要求。。

9。评论和讨论了补偿讨论和分析(“CD&A”)要求美国证券交易委员会的规章制度管理,而且,基于这样的审查和讨论,决定是否向董事会推荐,CD&A列入公司年度委托书和年度财务报告形式。。

10。评审的结果咨询”薪酬话语权”投票并考虑是否调整公司的高管薪酬政策和做法是必要或适当的投票,委员会认为的合适的考虑等因素。。

11。每年评估其性能按照纽交所上市规则和有关法律。。

12。每年审查和评估这个宪章》和提交任何修改建议董事会批准。。